三年非經(jīng)營(yíng)性占用27.51億元
經(jīng)查明，2017年至2019年期間，維維股份或其子公司維維六朝松面粉產(chǎn)業(yè)有限公司、維維糧倉(cāng)糧食儲(chǔ)運(yùn)有限公司，通過(guò)支付貨款的方式將資金劃轉(zhuǎn)至徐州正禾食品飲料有限公司、密山金源油脂油料有限公司、銅山縣棠張包裝箱廠、徐州秋禾糧油貿(mào)易有限公司、徐州永光物資貿(mào)易有限公司、徐州長(zhǎng)旺糧食貿(mào)易有限公司等6家中間方，通過(guò)中間方將資金劃轉(zhuǎn)至維維股份其時(shí)的控股股東維維集團(tuán)。上述資金劃撥不是基于真實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)生，實(shí)質(zhì)構(gòu)成維維集團(tuán)對(duì)維維股份資金的非經(jīng)營(yíng)性占用。
2017年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用7.02億元，占維維股份2016年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的26.42%，其中1月至6月累計(jì)占用4.77億元，當(dāng)年歸還5.29億元，期末占用余額1.73億元，占維維股份2016年末凈資產(chǎn)的6.5%。2018年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用8.96億元，占維維股份2017年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的32.98%，其中1月至6月累計(jì)占用5.51億元，當(dāng)年歸還6.46億元，期末占用余額2.5億元，占維維股份2017年末凈資產(chǎn)的9.19%。2019年，維維集團(tuán)全年累計(jì)占用11.53億元，占維維股份2018年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的43.55%，占用全部發(fā)生在上半年，當(dāng)年全部歸還。
維維集團(tuán)2017年1月至2019年8月為維維股份的控股股東。2019年9月19日，維維股份披露公告稱(chēng)，控股股東維維集團(tuán)已完成股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛐熘菔行率⑼顿Y控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的維維股份28424萬(wàn)股股份，占維維股份總股本的比例為17%，本次轉(zhuǎn)讓后，維維股份無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。
2020年4月30日、2020年8月29日，維維股份分別披露2020年一季報(bào)、半年報(bào)稱(chēng)，存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的情況。2020年1月1日至2020年4月26日期間，維維股份累計(jì)向維維集團(tuán)拆出資金累計(jì)占用3.2億元，占維維股份2019年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的12.99%。截至2020年4月26日，拆出資金3.2億元及利息1146.94萬(wàn)元已全部歸還。
維維股份與維維集團(tuán)之間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)數(shù)額巨大，因前述非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項(xiàng)，維維股份2019年內(nèi)部控制報(bào)告被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)。
做好責(zé)任區(qū)分
上交所指出，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金，嚴(yán)重破壞上市公司規(guī)范運(yùn)作底線(xiàn)，擾亂證券市場(chǎng)秩序，歷來(lái)是上交所的監(jiān)管重點(diǎn)。近期，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》，明確提出嚴(yán)肅處置資金占用問(wèn)題。前期，上交所發(fā)布了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》。
本案處理過(guò)程中，上交所落實(shí)精準(zhǔn)監(jiān)管要求，實(shí)事求是地做好責(zé)任區(qū)分，尤其是注意區(qū)分上市公司責(zé)任、股東責(zé)任與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等個(gè)人責(zé)任。同時(shí)，對(duì)于資金占用的違規(guī)行為，將整改情況作為重要的考量情節(jié)，本案中，維維股份在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為后，已收回全部占用資金及資金占用費(fèi)，較大程度上挽回公司損失，減輕了違規(guī)行為造成的不良影響，對(duì)此予以酌情考慮。
經(jīng)充分討論，綜合考慮責(zé)任人的職責(zé)權(quán)限、履職情況、知悉程度、整改情況等主客觀情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條、第16.3條、第16.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號(hào)——紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)公司原控股股東維維集團(tuán)股份有限公司，公司原實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長(zhǎng)楊啟典，維維集團(tuán)股份有限公司總經(jīng)理崔超、財(cái)務(wù)總監(jiān)宋曉梅，公司時(shí)任董事兼副總經(jīng)理、總經(jīng)理趙惠卿、時(shí)任董事兼副總經(jīng)理張明揚(yáng)予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)維維食品飲料股份有限公司及原實(shí)際控制人暨時(shí)任副總經(jīng)理曹榮開(kāi)，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)趙昌磊，董事兼董事會(huì)秘書(shū)孟召永，董事崔桂亮，董事兼副總經(jīng)理藤谷陽(yáng)一，獨(dú)立董事張玉明、羅棟梁、侯立松予以通報(bào)批評(píng)。此外，還對(duì)公司時(shí)任副總經(jīng)理孫欣、監(jiān)事丁金禮、徐纓、肖娜予以監(jiān)管關(guān)注。
上交所表示，下一步，在日常監(jiān)管過(guò)程中，將進(jìn)一步強(qiáng)化精準(zhǔn)監(jiān)管、科學(xué)問(wèn)責(zé)，做好違規(guī)查處工作，引導(dǎo)督促上市公司規(guī)范運(yùn)作，穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。
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