原標(biāo)題:雙元科技:募集資金管理制度
浙江雙元科技股份有限公司
募集資金管理制度
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第一章 總則
第一條 為規(guī)范浙江雙元科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《科創(chuàng)板上市規(guī)則》”）《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《浙江雙元科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），特制定本制度。
第二條 本制度所稱募集資金，是指公司通過發(fā)行股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，向投資者募集并用于特定用途的資金。
本制度所稱的超募資金是指公司實(shí)際募集資金凈額超過計(jì)劃募集資金金額的超出部分資金。
第三條 公司募集資金應(yīng)當(dāng)?？顚Ｓ?。公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)，踐行可持續(xù)發(fā)展理念，履行社會責(zé)任，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，有利于增強(qiáng)公司競爭能力和創(chuàng)新能力。公司募集資金應(yīng)當(dāng)投資于科技創(chuàng)新領(lǐng)域，促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)建立并完善募集資金存放、管理、使用、改變用途、監(jiān)督和責(zé)任追究的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露要求，規(guī)范使用募集資金。公司應(yīng)當(dāng)將募集資金內(nèi)部控制制度及時(shí)在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網(wǎng)站上披露。
第五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金存放、管理和使用情況，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，確保公司募集資金安全，不得操控公司擅自或者變相改變募集資金用途。
第六條 公司的控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人不得占用公司募集資金，不得利用公司募集資金投資項(xiàng)目（以下簡稱“募投項(xiàng)目”）獲取不正當(dāng)利益。
公司發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)人占用募集資金的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)要求歸還，并披露占用發(fā)生的原因、對公司的影響、清償整改方案及整改進(jìn)展情況。
第七條 保薦人或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《科創(chuàng)板上市規(guī)則》、本制度的規(guī)定，對科創(chuàng)公司募集資金的管理和使用履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
第二章 募集資金存儲
第八條 公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存放于經(jīng)董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項(xiàng)賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理和使用。
募集資金專戶不得存放非募集資金或者用作其它用途。
公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。超募資金也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。
第九條 公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個(gè)月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議并及時(shí)公告。相關(guān)協(xié)議簽訂后，公司可以使用募集資金。該協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問；
（三）保薦機(jī)構(gòu)或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問可以隨時(shí)到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資料；（四）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的違約責(zé)任。
公司通過控股子公司或者其他主體實(shí)施募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實(shí)施募投項(xiàng)目的公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及實(shí)施募投項(xiàng)目的公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。
上述協(xié)議在有效期屆滿前因商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問變更等原因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起一個(gè)月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議。
第三章 募集資金使用
第十條公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金使用不得有如下行為：（一）除金融類企業(yè)外，募集資金用于持有財(cái)務(wù)性投資，以及直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，為關(guān)聯(lián)人利用募投項(xiàng)目獲取不正當(dāng)利益提供便利；
（四）違反募集資金管理規(guī)定的其他行為。
第十一條 募投項(xiàng)目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項(xiàng)目的可行性、預(yù)計(jì)收益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實(shí)施該項(xiàng)目：
（一）募投項(xiàng)目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
（二）募集資金到賬后，募投項(xiàng)目擱置時(shí)間超過一年的；
（三）超過募集資金投資計(jì)劃的完成期限且募集資金投入金額未達(dá)到相關(guān)計(jì)劃金額50%的；
（四）募投項(xiàng)目出現(xiàn)其他異常情形的。
公司存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。需要調(diào)整募集資金投資計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露調(diào)整后的募集資金投資計(jì)劃；涉及改變募投項(xiàng)目的，適用改變募集資金用途的相關(guān)審議程序。
公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)募投項(xiàng)目重新論證的具體情況。
第十二條 募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)無法在原定期限內(nèi)完成，公司擬延期實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未按期完成的具體原因，說明募集資金目前的存放和在賬情況、是否存在影響募集資金使用計(jì)劃正常推進(jìn)的情形、預(yù)計(jì)完成的時(shí)間及分期投資計(jì)劃、保障延期后按期完成的措施等情況。
第十三條公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目，募集資金到位后以募集資金置換自籌資金的，應(yīng)當(dāng)在募集資金轉(zhuǎn)入專戶后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施。
募投項(xiàng)目實(shí)施過程中，原則上應(yīng)當(dāng)以募集資金直接支付，在支付人員薪酬、購買境外產(chǎn)品設(shè)備等事項(xiàng)中以募集資金直接支付確有困難的，可以在以自籌資金支付后6個(gè)月內(nèi)實(shí)施置換。
募集資金置換事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
第十四條 公司可以對暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理應(yīng)當(dāng)通過募集資金專戶或者公開披露的產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實(shí)施。通過產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶實(shí)施現(xiàn)金資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
現(xiàn)金管理產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
（一）屬于結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的產(chǎn)品，不得為非保本型；（二）流動性好，產(chǎn)品期限不得超過十二個(gè)月；
（三）現(xiàn)金管理產(chǎn)品不得質(zhì)押。
公司開立或者注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
第十五條 公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露下列信息：（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時(shí)間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計(jì)劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）現(xiàn)金管理的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；
（四）現(xiàn)金管理產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的意見。
公司應(yīng)當(dāng)在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財(cái)務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等可能會損害公司和投資者利益的情形時(shí)，及時(shí)披露風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
第十六條公司以暫時(shí)閑置的募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)通過募集資金專戶實(shí)施，并符合如下要求：
（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行；（二）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；（三）單次臨時(shí)補(bǔ)充流動資金期限最長不得超過12個(gè)月；
（四）已歸還已到期的前次用于暫時(shí)補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）。
公司將暫時(shí)閑置募集資金臨時(shí)用于補(bǔ)充流動資金的，額度、期限等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并就募集第十七條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需求，妥善安排超募資金的使用計(jì)劃。超募資金應(yīng)當(dāng)用于在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目、回購本公司股份并依法注銷。
公司應(yīng)當(dāng)至遲于同一批次的募投項(xiàng)目整體結(jié)項(xiàng)時(shí)明確超募資金的具體使用計(jì)劃，并按計(jì)劃投入使用。使用超募資金應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，并提交股東會審議，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、充分披露使用超募資金的必要性和合理性等相關(guān)信息。公司使用超募資金投資在建項(xiàng)目及新項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項(xiàng)目的可行性分析，并充分披露相關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)方案、投資周期、回報(bào)率等信息。
確有必要使用暫時(shí)閑置的超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時(shí)補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)說明必要性和合理性。公司將暫時(shí)閑置的超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理或者臨時(shí)補(bǔ)充流動資金的，額度、期限等事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
第十八條 單個(gè)或者全部募投項(xiàng)目完成后，公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見后，方可使用。公司應(yīng)在董事會審議通過后及時(shí)公告。
節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于1000萬的，可以免于依照前款規(guī)定履行程序，但公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露相關(guān)募集資金的使用情況。
第四章 募投項(xiàng)目變更
第十九條 科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)審慎使用募集資金，按照招股說明書或者其他公開發(fā)行募集文件所列用途使用，不得擅自改變用途。
存在下列情形之一的，屬于改變募集資金用途，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表明確意見，并提交股東會審議。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息：
（一）取消或者終止原募集資金項(xiàng)目，實(shí)施新項(xiàng)目或者永久補(bǔ)充流動資金；（二）變更募投項(xiàng)目實(shí)施主體；
（三）變更募投項(xiàng)目實(shí)施方式；
（四）中國證監(jiān)會及上交所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。
募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體在公司及全資子公司之間進(jìn)行變更，或者僅涉及募投議，無需履行股東會審議程序，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
公司依據(jù)本制度第十四條、第十六條、第十七條規(guī)定使用募集資金，超過董事會審議程序確定的額度、期限等事項(xiàng)，情形嚴(yán)重的，視為擅自改變募集資金用途。
第二十條 公司變更后的募投項(xiàng)目應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)科學(xué)、審慎地進(jìn)行新募投項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)目有利于增強(qiáng)公司競爭能力和創(chuàng)新能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。
第二十一條 公司擬變更募集資金項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后及時(shí)公告以下內(nèi)容:
（一）原募投項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；
（二）新募投項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；
（三）新募投項(xiàng)目的投資計(jì)劃；
（四）新募投項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；（五）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對變更募投項(xiàng)目的意見；
（六）變更募投項(xiàng)目尚需提交股東會審議的說明；
（七）上交所要求的其他內(nèi)容。
新募投項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
第二十二條 除募投項(xiàng)目在公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或者置換的情形外，公司擬將募投項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或者置換的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后及時(shí)公告以下內(nèi)容：
（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項(xiàng)目的金額；
（三）該項(xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益；
（四）換入項(xiàng)目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險(xiǎn)提示（如適用）；
（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價(jià)依據(jù)及相關(guān)收益；
（六）保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對轉(zhuǎn)讓或者置換募投項(xiàng)目的意見；（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項(xiàng)目尚需提交股東會審議的說明；
（八）上交所要求的其他內(nèi)容。
的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。
第五章 募集資金管理與監(jiān)督
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告。
第二十四條 公司董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金和超募資金（如有）的實(shí)際管理與使用情況，每半年度全面核查募投項(xiàng)目的進(jìn)展情況，編制、審議并披露《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》。相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括募集資金和超募資金的基本情況和本制度規(guī)定的存放、管理和使用情況。募投項(xiàng)目實(shí)際投資進(jìn)度與投資計(jì)劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中解釋具體原因。
第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年度對公司募集資金的存放、管理和使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在持續(xù)督導(dǎo)和現(xiàn)場核查中發(fā)現(xiàn)異常情況的，應(yīng)當(dāng)督促公司及時(shí)整改，并及時(shí)向上交所及有關(guān)監(jiān)管部門報(bào)告。
第二十六條 每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放、管理與使用情況出具專項(xiàng)核查報(bào)告，并于公司披露年度報(bào)告時(shí)一并披露。核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）募集資金的存放、管理與使用及專戶余額情況；
（二）募集資金項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計(jì)劃進(jìn)度的差異；（三）用募集資金置換已投入募投項(xiàng)目的自籌資金情況（如適用）；（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的情況和效果（如適用）；
（五）閑置募集資金現(xiàn)金管理的情況（如適用）；
（六）超募資金的使用情況（如適用）；
（七）募集資金投向變更的情況（如適用）；
（八）節(jié)余募集資金使用情況（如適用）；
（九）公司募集資金存放、管理與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；（十）上交所要求的其他內(nèi)容。
年度審計(jì)時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放、管理和使用情況出具鑒證報(bào)告，并于披露年度報(bào)告時(shí)一并披露。
所的審計(jì)工作，及時(shí)提供或者向銀行申請?zhí)峁┠技Y金存放、管理和使用相關(guān)的必要資料。
每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項(xiàng)報(bào)告》中披露保薦機(jī)構(gòu)或者獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)核查報(bào)告和會計(jì)師事務(wù)所鑒證報(bào)告的結(jié)論性意見。
第六章 附則
第二十七條 本制度修訂前公司已發(fā)行完成取得的超募資金管理仍適用修訂前的制度。
第二十八條募投項(xiàng)目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實(shí)施的，適用本制度。
第二十九條 本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第三十條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第三十一條 本制度自公司股東會審議通過后生效，修訂時(shí)亦同。
浙江雙元科技股份有限公司
2025年8月25日
