在2月宣布籌劃收購力控科技51%股權(quán)之后，索辰科技終于在9月底推出并購草案，明確并購股權(quán)比例和金額。
9月30日，索辰科技(688507.SH)發(fā)布《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》，公司擬以1.92億元收購力控科技60%股權(quán)。這意味著，這項從今年2月便發(fā)布資產(chǎn)收購提示性公告的重大事項終于迎來關(guān)鍵進展。
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對比之前公告，索辰科技擬收購力控科技的股權(quán)比例從51%升至60%。從并購目的來看，索辰科技希望通過此次并購?fù)晟破洹拔锢鞟I”平臺，并使之成為公司收入和利潤新增長點。
收購力控科技股權(quán)從51%升至60%
據(jù)《重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》(以下簡稱“《草案》”)，索辰科技以及全資子公司上海索辰數(shù)字科技有限公司(以下簡稱“數(shù)字科技”)是此次收購的實施主體。收購資產(chǎn)為北京力控元通科技有限公司(以下簡稱“力控科技”)60%股權(quán)。
索辰科技在年初發(fā)布的收購框架協(xié)議披露，公司擬收購力控科技51%股權(quán)。最新《草案》顯示，公司擬收購股權(quán)比例較之前有所提高。
同時，按照索辰科技之前公告，力控科技100%股權(quán)(增資前)預(yù)估值3.6億元至4.1億元，而最新《草案》披露，力控科技100%股權(quán)評估值為3.24億元，經(jīng)交易各方協(xié)商，交易作價確定為3.2億元。即在《草案》前后，力控科技100%股權(quán)評估價值縮水超過10%。
從股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)估值來看，此次交易采用了差異化定價，其中，馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國等力控科技管理層的交易對價對應(yīng)力控科技100%股權(quán)為2.71億元，前海股權(quán)、中原前海交易對價對應(yīng)力控科技100%股權(quán)為5.10億元，華宇科創(chuàng)、北京幸福交易對價對應(yīng)力控科技100%股權(quán)為5.26億元，朗潤創(chuàng)新交易對價對應(yīng)力控科技100%股權(quán)為4.96億元。索辰科技在《草案》中指出，“上市公司支付對價總額對應(yīng)的標的公司100%股權(quán)作價不超過標的公司100%股權(quán)評估值，不會損害上市公司及中小股東的利益。”
據(jù)索辰科技披露，馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國、前海股權(quán)、中原前海、華宇科創(chuàng)、北京幸福和朗潤創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓力控科技股份占公司總股本比例分別為36.01%、4.84%、3.08%、2.50%、1.55%、4.40%、1.47%、4.32%、1.54%和0.29%，現(xiàn)金對價分別為9746.66萬元、1309.25萬元、833.88萬元、677.91萬元、418.22萬元、2241.37萬元、747.12萬元、2269.35萬元、810.78萬元、145.45萬元。
在此次交易之前，力控科技的股東馬國華、北京力控飛云商貿(mào)中心(有限合伙)(以下簡稱“力控飛云”)、田曉亮、前海股權(quán)、華宇科創(chuàng)、林威漢、王琳、谷永國、北京幸福、中原前海和朗潤創(chuàng)新的持股比例分別為49.36%、22.21%、6.63%、4.40%、4.32%、4.22%、3.43%、2.12%、1.54%、1.47%、0.29%。其中，馬國華是力控科技實際控制人。在此次交易完成后，索辰科技透過數(shù)字科技持有力控科技60%股權(quán)。
其他股東馬國華、力控飛云(馬國華持股13.15%的公司)、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國分別持股13.35%、22.21%、1.79%、1.14%、0.93%、0.57%。
據(jù)了解，本次交易設(shè)有業(yè)績承諾，馬國華、田曉亮、林威漢、王琳、谷永國及力控飛云(以下簡稱“業(yè)績承諾方”)承諾，力控科技2025年、2026年、2027年的扣非歸母凈利潤分別不低于2000萬元、2840萬元、3240萬元。
另外，本次交易設(shè)有增持承諾，在交割完成后12個月內(nèi)，馬國華將以不低于2400萬元的自有資金增持索辰科技的股票，該等股票將根據(jù)馬國華業(yè)績承諾的完成情況分2年進行解鎖。
通過并購?fù)晟粕鲜泄疚锢鞟I布局
《草案》披露，力控科技長期專注于SCADA(數(shù)據(jù)采集與監(jiān)控系統(tǒng))軟件的研發(fā)與銷售，是國內(nèi)SCADA行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)。在西門子、施耐德以及通用電氣等長期壟斷的SCADA軟件領(lǐng)域，力控科技已廣泛布局油氣、石化、礦山、冶金以及市政等多個領(lǐng)域，實現(xiàn)了對國外巨頭先發(fā)優(yōu)勢的追趕并以期超越，持續(xù)推進SCADA軟件領(lǐng)域的國家自主可控與國產(chǎn)化程度。
索辰科技認為，通過本次交易，上市公司將為力控科技帶來更多的資源支持，增強其核心競爭力與綜合實力，并有望在盈利能力方面實現(xiàn)質(zhì)的提升。同時，通過本次交易，有利于發(fā)揮標的公司與上市公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，促進雙方業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展。
據(jù)其披露，索辰科技是專業(yè)從事CAE(計算機輔助工程)軟件的研發(fā)、銷售和服務(wù)，已形成多個學(xué)科方向的核心算法，能實現(xiàn)多物理場工程應(yīng)用場景的仿真。力控科技SCADA產(chǎn)品涵蓋智能制造等領(lǐng)域的數(shù)據(jù)采集及監(jiān)控、實時數(shù)據(jù)庫、工控信息安全等環(huán)節(jié)，賦能用戶實現(xiàn)“精益制造、安全生產(chǎn)、提質(zhì)增效、節(jié)能降耗、綠色環(huán)保”的業(yè)務(wù)目標。
索辰科技在《草案》中指出，“本次并購重組一方面能夠加速CAE與SCADA軟件的國產(chǎn)化進程，顯著提升我國工業(yè)軟件的綜合競爭力；另一方面有利于加強上市公司的產(chǎn)品版圖，全力完善物理AI產(chǎn)品的技術(shù)框架，為物理AI在工業(yè)領(lǐng)域的落地應(yīng)用帶來全新機遇?！?/p>
索辰科技2025年半年報顯示，公司已推出物理AI開發(fā)及應(yīng)用平臺的全場景解決方案，其中包含物理AI訓(xùn)練一體化平臺，可實現(xiàn)成千上萬的設(shè)計樣本智能衍生、驗證與訓(xùn)練；物理AI模擬引擎，高效構(gòu)建高保真的虛擬驗證環(huán)境，精準復(fù)現(xiàn)和預(yù)測裝備與環(huán)境之間的實時、多維互動，為復(fù)雜場景下的裝備設(shè)計優(yōu)化提供強大支持；智能實時環(huán)境感知，可在虛擬環(huán)境中進行智能分析與仿真驗證；實時數(shù)據(jù)庫等。物理AI產(chǎn)品開發(fā)業(yè)務(wù)是公司根據(jù)細分工程領(lǐng)域客戶的具體需求，為行業(yè)客戶提供物理AI產(chǎn)品及解決方案。
索辰科技在《草案》中指出，“當(dāng)前公司建設(shè)中的生成式物理AI基地將主要進行物理AI的研究和驗證工作，如能順利完成對力控科技的并購重組，上市公司可將現(xiàn)有CAE仿真軟件和SCADA軟件進行技術(shù)融合，自主解決整體技術(shù)框架下的數(shù)據(jù)采集、環(huán)境感知和數(shù)據(jù)鏈接等環(huán)節(jié)，加強和完善公司物理AI產(chǎn)品自主生態(tài)構(gòu)建。未來公司的物理AI產(chǎn)品將進一步聚焦高價值場景，優(yōu)先切入具有客戶壁壘優(yōu)勢的行業(yè)應(yīng)用領(lǐng)域，以期成為國內(nèi)高端制造業(yè)物理AI的領(lǐng)軍者?！?/p>
力控科技將成新的利潤增長點
根據(jù)中匯會計師出具的備考審閱報告(中匯會閱[2025]10897號)，在并購力控科技前后，索辰科技的主要財務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)一定變化。其中，在2025年上半年，索辰科技的資產(chǎn)總額將從303184.12萬元升至346647.26萬元，增長14.34%；營業(yè)收入從5735.09萬元升至12520.73萬元，增長118.32%；歸母凈利潤從-4569.83萬元擴大到-5572.30萬元，虧損擴大21.94%；基本每股收益從-0.52元/股擴大到-0.63元/股，虧損擴大21.15%。
并購力控科技后，索辰科技的凈利潤出現(xiàn)了下降，主因是力控科技處于虧損狀態(tài)?！恫莅浮凤@示，2023年至2025年上半年，力控科技歸母凈利潤分別為4155.38萬元、-3479.77萬元、-1305.21萬元。
《草案》顯示，力控科技報告期內(nèi)虧損主因是2024年履行了對歷史上財務(wù)投資人的股權(quán)回購義務(wù)，導(dǎo)致報告期內(nèi)計提了大額的財務(wù)費用，以及人員規(guī)?？焖贁U張帶來的較高的人力成本?！恫莅浮方榻B，隨著力控科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整、人均效能的提高，同時與上市公司在核心業(yè)務(wù)、前沿技術(shù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與客戶資源等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，本次交易完成后，“標的公司預(yù)計將明顯提升盈利能力，實現(xiàn)扭虧為盈并保持良好的持續(xù)經(jīng)營能力，成為上市公司未來重要的收入與利潤增長點”。
從索辰科技近年的經(jīng)營表現(xiàn)而言，公司在2023年至2025年上半年分別實現(xiàn)歸母凈利潤5747.7萬元、4144.9萬元、-4569.83萬元，分別同比增長6.89%、-27.89%、31.21%；銷售毛利率分別為69.44%、71.86%和41.89%；研發(fā)費用分別為10524.83萬元、10793.01萬元、5062.09萬元，占營業(yè)收入比例分別為32.85%、28.49%和88.27%。這些信息顯示，索辰科技盡管業(yè)績波動較大，但始終保持較高的研發(fā)投入。
從現(xiàn)金流量來看，2023年至2025年上半年，索辰科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-5715.50萬元、-4881.02萬元和-6412.94萬元。2024年度，上市公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流入相較2023年度同比增長53.56%，主要系銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金增加。
另外，根據(jù)《企業(yè)會計準則》規(guī)定，在并購力控科技交易完成后，索辰科技新增商譽16946.65萬元，備考商譽30205.41萬元，占備考總資產(chǎn)、歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)比重分別為8.71%和10.81%。
中泰證券在近期報告中指出，目前索辰科技正穩(wěn)步推進與力控科技的并購重組事宜。未來，公司將充分利用上市平臺優(yōu)勢，加大并購重組力度，圍繞核心業(yè)務(wù)進行產(chǎn)業(yè)鏈上下游延伸及橫向拓展，整合優(yōu)質(zhì)資源，為股東創(chuàng)造更大價值。
(文中提及個股僅為舉例分析，不作投資建議。)
