近日，豆神教育(300010.SZ)定增募資20億的申請(qǐng)收到了深交所第二輪審核問詢函。日前，豆神教育曾因2020年業(yè)績(jī)預(yù)告計(jì)提商譽(yù)減值17億-21億引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。
1月27日，豆神教育發(fā)布了2020年業(yè)績(jī)預(yù)告。2020年，公司預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損19.80億元-24.66億元；扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)虧損20.11億元-24.91億元；營(yíng)收20.00億元-21.00億元。
豆神教育稱，公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提對(duì)業(yè)績(jī)?cè)斐闪酥卮笥绊?，具體如下：
1、公司出于謹(jǐn)慎性原則，根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及公司會(huì)計(jì)政策的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于因受新冠疫情影響經(jīng)營(yíng)狀況不佳的客戶，考慮到在整個(gè)存續(xù)期預(yù)期信用損失率有所增加，導(dǎo)致計(jì)提的信用減值增加了約5000萬(wàn)元；
2、按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)——資產(chǎn)減值》的規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)對(duì)于一些無(wú)法在未來(lái)年度給公司帶來(lái)經(jīng)濟(jì)利益流入的資產(chǎn)計(jì)提了約6000萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備。
3、由于新冠疫情及國(guó)內(nèi)外相關(guān)政策變化的影響，不僅導(dǎo)致康邦、百年英才、叁陸零教育等公司當(dāng)期出現(xiàn)大額虧損，而且經(jīng)營(yíng)受到持續(xù)影響，預(yù)計(jì)短期內(nèi)難以完全恢復(fù)，對(duì)公司的未來(lái)發(fā)展造成損害。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)—商譽(yù)減值》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第8號(hào)-資產(chǎn)減值》的相關(guān)規(guī)定，公司在年末對(duì)出現(xiàn)減值跡象的子公司進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，初步測(cè)試結(jié)果顯示，公司需要計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為17億-21億元。
豆神教育業(yè)績(jī)預(yù)告一出，便受到了深交所的關(guān)注。1月28日，深交所就計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備一事向豆神教育下發(fā)關(guān)注函，要求豆神教育逐項(xiàng)列示2020年末公司商譽(yù)的構(gòu)成情況及相關(guān)并購(gòu)標(biāo)的具體情況，包括標(biāo)的名稱和并購(gòu)時(shí)間，收購(gòu)時(shí)的交易金額、商譽(yù)原值、盈利預(yù)測(cè)，收購(gòu)后歷年業(yè)績(jī)表現(xiàn)、與盈利預(yù)測(cè)的差異、商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提情況、標(biāo)的是否實(shí)現(xiàn)有效管控等，并詳細(xì)核查各并購(gòu)標(biāo)的前期業(yè)績(jī)的真實(shí)性，說(shuō)明相關(guān)收入和費(fèi)用的確認(rèn)是否準(zhǔn)確，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)或相關(guān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)各并購(gòu)標(biāo)的各年度業(yè)績(jī)真實(shí)性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
此外，深交所要求豆神教育結(jié)合當(dāng)前業(yè)務(wù)發(fā)展方向及業(yè)務(wù)恢復(fù)情況、負(fù)債狀況和財(cái)務(wù)壓力、各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況等，說(shuō)明公司業(yè)績(jī)下滑或虧損的情形是否持續(xù)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在不確定性及擬采取的應(yīng)對(duì)措施，并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。
2月3日，豆神教育在對(duì)深交所關(guān)注函回函中披露了2020年末公司商譽(yù)的構(gòu)成情況。其中，商譽(yù)原值過億的有6家，分別為：北京康邦科技有限公司商譽(yù)原值為15.10億元，上海叁陸零教育投資有限公司商譽(yù)原值為3.23億元，百年英才（北京）教育科技有限公司商譽(yù)原值為2.57億元，北京跨學(xué)網(wǎng)教育科技有限公司商譽(yù)原值為2.25億元，新疆瑞特威科技有限公司商譽(yù)原值為1.46億元，中文未來(lái)教育科技（北京）有限公司商譽(yù)原值為4.72億元。
中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者翻閱豆神教育收購(gòu)上述6家商譽(yù)過億公司當(dāng)時(shí)發(fā)布的公告發(fā)現(xiàn)，有5家公司于2016年被收購(gòu)。此外，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和安信證券股份有限公司共同擔(dān)任了豆神教育交易金額最大且商譽(yù)原值最高的收購(gòu)（收購(gòu)康邦科技100%股權(quán)）的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
2016年2月，豆神教育發(fā)布交易公告顯示，豆神教育收購(gòu)康邦科技100%股權(quán)的交易金額為17.60億元，其中股份支付對(duì)價(jià)13.38億元，現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)4.22億元。
華泰聯(lián)合證券、安信證券在當(dāng)時(shí)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中表示，本次交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，內(nèi)容（安全）管理解決方案及教育產(chǎn)品及管理解決方案逐漸成為公司業(yè)務(wù)核心，以上兩類業(yè)務(wù)的毛利率較高，有助于公司進(jìn)一步提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司繼續(xù)將內(nèi)容安全管理與教育信息化作為公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展方向，業(yè)務(wù)管理模式也相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，教育集團(tuán)與信息安全集團(tuán)分別就自身的業(yè)務(wù)進(jìn)行決策與討論，在保證平穩(wěn)運(yùn)行的基礎(chǔ)上不斷提高公司運(yùn)作效率。
2016年7月18日，豆神教育發(fā)布公告稱，公司以自有資金3.44億元收購(gòu)上海叁陸零教育投資有限公司100%股權(quán)，本次交易完成后叁陸零教育將成為公司的全資子公司。
2016年9月23日，豆神教育發(fā)布收購(gòu)公告，公司以自有資金2.85億元收購(gòu)百年英才（北京）教育科技有限公司100%股權(quán)，本次交易完成后百年英才將成為公司的全資子公司。
2016年10月11日，豆神教育發(fā)布公告稱，公司全資子公司北京康邦科技有限公司以自有資金2.51億元收購(gòu)北京跨學(xué)網(wǎng)教育科技有限公司100%股權(quán)，本次交易完成后跨學(xué)網(wǎng)將成為康邦科技的全資子公司。
此外，據(jù)豆神教育2016年年報(bào)，新疆瑞特威90%股權(quán)同為康邦科技收購(gòu)的公司，為康邦科技以1.70億現(xiàn)金收購(gòu)。
2018年2月15日，豆神教育發(fā)布現(xiàn)金收購(gòu)中文未來(lái)教育科技（北京）有限公司51%股權(quán)的公告，公司以自有資金4.81億元收購(gòu)中文未來(lái)51%股權(quán)，本次交易完成后中文未來(lái)將成為公司的控股子公司。此次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。
值得一提的是，豆神教育于2020年8月6日發(fā)布更名公告，將公司中文名稱由“北京立思辰科技股份有限公司”變更為“豆神教育科技（北京）股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱由“立思辰”變更為“豆神教育”，證券代碼“300010”保持不變。
